简单来说，就是收购者跳过董事会，跟所有的包含普通股东在内的股东公布收购信息，然后通过溢价允诺的方法吸引那些普通股东出售自己手里面的股份。
虽然这乍一听之下，跟第一种“偷偷要约收购”的法子几乎没差别，但两者在执行过程中可采取的手段区别大了去了。
比如说，发出要约收购以后，收购方往往在溢价收购了一批股份后，就会放出烟雾弹，明明手里面只收购了10%的股份，却可以对外宣称收购了40%的股份——由于要约收购避开了董事会，在新的股东大会没召开之前，其余人是不清楚收购者手里到底是有多少股份的。
对外虚报数字之后，收购者往往会营造一种恐慌氛围，对其余的普通股东宣称自己手里面的股份马上就要超过51%，等到达到这个比例后，他就会停止溢价收购，并且在进驻董事会后，通过投票的形式，强制通过董事会决议，让其余49%普通股东以远低于市场的价格把手里面的股票卖给他——也就是说，先卖股票的股东可以大赚一笔，后卖的股票的股东不但赚不了钱，还得强制亏钱。
在这样的情况下，无法获得收购者股票比例真实信息的普通股东们，自然会争先恐后地把手里的股票在第一时间卖给收购者，而收购者自然也会顺理成章地拿到51%的股票和投票权，然后推动该次兼并顺利完成——可以说，只要有专业高手出马，信息烟雾弹丢的好，猜疑链做的好，这种介乎于阳谋和阴谋之间的收购手法成功率是有保证的。
于是乎，在八九十年代一批又一批企业被恶意收购之后，一种能够有效抵御恶意收购的办法在获得法院的认可后，推了出来——这就是所谓的“毒丸计划”。
毒丸计划，正式的名称其实被叫做“股东权益计划”。
简单来说，就是但凡有人在未经董事会允许的情况下，收购了公司超过一定比例的股份（一般是10%~15%），那其余所有的股东都将自动解锁一个新的权益——公司可以视情况增发股票，而且这些股东可以三折或者半价来购买公司新的股票，并且新买的这些股票和之前的股票一样，享有同样的投票权，只不过这个投票权的权力只有一年时间。
而有些股东权益计划则更加夸张——只要有人在未经董事会允许的情况下，收购了公司超过一定比例的股份，那么公司所有的其余股东则每人无偿配赠一定的股份，并且同样在短期内享有投票权。
这个毒丸计划的厉害之处，就是通过“超级加倍”的方式来给企业自己提供一个杠杆，然后不断稀释收购方的股权，从而让收购方难以承受，最终不了了之——要知道，基本上每一个收购者都是不太可能花上两倍甚至三倍的超级溢价去收购一家企业的，更何况有些公司的毒丸计划离谱的很，在无限制配股的情况下，真要是不计后果，你花上五倍的价格都未必能把人家收入囊中。
当然，这些毒丸计划并不是你想用就用，必须要提供足够的证据，证明收购方存在着恶意收购的嫌疑之后，经过监察机构的评审和法院的批准之后，才能进行的。
而斯密斯菲尔德公司的董事们认为，铸投国贸就是打算趁着他们负面新闻缠身，股价大跌之际，打算玩一手要约收购的。
而虽然他们斯密斯菲尔德公司在漂亮国高层和真正的大佬眼里只是一个二流货色而已，但这并不意味着他们是任人宰割的肥肉——最起码，他们很有信心，至少他们企业所在的州法院，不会阻碍自己施行毒丸计划！
………………
正当史密斯菲尔德的一众董事会成员很有些意兴阑珊地离开会议室后，一名秘书急匆匆地走进了董事长办公室。
纳尼？
拜耳集团打算承接斯密斯菲尔德的那一笔天量猪流感特效药的供应订单！？
他们哪来的那么多原料！？
斯密斯菲尔德董事长看着报价单上比去年贵了足足70%的价格，脸上的肌肉忍不住抖动起来。
这个趁火打劫、贪婪无度、黑了心的蛆，他们怎么就敢报出这么夸张的价格！！？
人家别的兽药公司顶多也就是提价50%而已，你要供的量比别人多那么多，不但不讲价，反而要进一步提价……你怎么不去死！？
愤怒地把报价单拍在桌子上后，斯密斯菲尔德的董事长憋了半天的闷气，最终却只能蔚然一叹——公司的股价不能再跌了，眼见着好不容易有能提供足量特效药的企业应单，就算价格再贵，他也只能捏着鼻子认了。
哎……
赶走秘书之后，斯密斯菲尔德董事长沉重地叹了口气。
作为一家实体企业，他可以很确定，这一季度……不，应该说这一财年，公司给出来的业绩报表肯定会难看的很，到时候自己在董事会肯定也会收获一大票子不满声和质疑声，说不定连董事长的位置都要重选。
嗯！？？？
忽然想起了什么，斯密斯菲尔德董事长顿时打了个寒颤。
糟了，一旦公司在这个关键时刻，把账面上本就有些紧张的现金流又划拉出那么一大笔去购买特效药；等到本季度的财务报表一公开，铸投国贸肯定会在进一步做空斯密斯菲尔德之余，会偷偷地跟董事会成员私下联系。
所谓家贼难防，眼见着本就发展进入瓶颈期的斯密斯菲尔德公司在一系列打击之下，三五年内都未必能恢复元气，那么肯定有很多董事会股东会产生严重动摇，只要铸投国贸给出一些补偿或者利益置换，这些股东肯定答应串联，然后推动低价并购。
想到铸投国贸花费那么多力气在做空他们，结果目的很有可能一开始就朝着董事会股东来的，史密斯菲尔德董事长忍不住发出一声哀鸣。
如果真的有那么一天……
希望，铸投国贸那边能够答应保留一部分管理层吧……
已经察觉到对方极为反感mbo并购的董事长很有些颓然地看着窗外发呆……
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