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等到陆菲菲来到小会议门，假借着倒水的名义查看情况时，小丫头和温老正在就第十一个分歧点进行激烈讨论。
“司马总监，我再一次郑重要求，贵公司不要以spv主体的形式介入到这些项目里面来！”温老的表情很严肃，满是疲态的脸上，一双眼睛明亮的可怕。
万清猗觉得有些难以理解：“温老，为什么？国外不都是用spv的形式介入到ppp项目中去的么？国家现在也在鼓励民间资本和企业用这种形式参与ppp项目啊！”
温老淡淡扫了她一眼，沉声说道：“国家之所以鼓励普通企业和民间资本采取spv的形式参与ppp项目，那是因为国家现在财政压力太大，为了有效利用民间资金，快速推动国内基础建设而不得已做出来的权宜之策；”
“但是铸投商贸并不是普通公司，现在的你们，说是国内民营企业的一面旗帜也并不为过，更别提上面对你们也是青眼有加；”
“因此，在这个本就是属于实验性质的双层ppp合作模式里，铸投商贸的每一个举动都极有可能带来强烈的示范效果；”
“如果有可能，我希望贵公司以身作则，以公司本体的身份去参与这些项目的开发，而非是充满投机主义色彩的spv！”
看到现场的氛围很有些严肃，陆菲菲倒完水后，赶紧溜出了会议室……看样子，嫂子一时半会是完不了事了。
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所谓spv（special
purpose
vehicle），意思为特殊目的实体，也可以将其称为“项目公司”。
这种基于“风险隔离机制”蜕变而来的股权架构公司，最初在西方世界用于资产证券化运行，但随着时间的发展，发起方和投资方越来越喜欢用这种逐渐充满投机色彩的公司形态为主体，去参与各种风险投资项目和……ppp项目。
之所以发起方和投资方喜欢这种模式，原因很简单——spv公司能实现ppp项目有限追索和风险隔离，一旦出现风险，债权人只能向ppp项目公司进行有限追索而不会影响到公司的资产（公司为spv公司对外融资提供担保的除外）
这种风险隔离机制的本意是尽可能地打消投资者的疑虑，让其参与到那些市场风险大、投资高，但国家和资金需求方迫切的项目中去，但偏偏这个世界上有种东西……叫做“股权架构”；
随着某些“精明商人”的深入研究，一种风险性更小，投机性更强，并且可以实现各种反向操作的“嵌入式spv”模式出现了。这东西在后世一些忽悠人的大咖嘴里有一个更响亮的名字——股权架构防火墙！
这个号称“风险最小”，“最省税”的基础股权架构原理是这样的……
一般来说，通常公司的股权架构是几个自然人注册成立了一个公司，公司有了收入的时候，就要缴纳25%的企业所得税；
企业交完企业所得税之后，如果还要分红给个人股东的话，个人股东还需要承担20%的个人所得税；
于是乎，如果傻傻的没有做任何股权架构设计的话，公司 股东个人就需要缴纳40%（100%-{100%-25%}x{100%-20%}=100%-60%=40%）的所得税，这才能够把钱从公司转移到个人手中——这还是在不计入增值税的情况下，否则的话综合税率甚至会超过45%
于是乎，为了税收筹划，一些公司出现了层层嵌套的股权架构；
首先，个人股东去成立“合伙企业”——由于合伙企业是没有企业所得税的，因此合伙企业的收益转给合伙人，只需要缴纳20%的个人所得税；
接下来，合伙企业下面成立一个spv公司——这个spv公司是用较小的注册资本来规避个人股东的风险；
最后，用spv公司来成立一家表层业务公司——你要用这个公司来租赁场地、招聘员工、开展业务、开发票、签合同（目前市面上大部分你所知道的品牌公司都是表层业务公司）。
这样三个基础步骤下来，既可以规避个人股东的风险，又可以做大业务公司的注册资本，还可以进行税收筹划，可谓是一举三得——当然，如果你有几个子公司和战略合作公司，在交叉持股的同时，进一步进行上述三步骤的操作，那么你的股权架构就会显得格外纷繁复杂，甚至可以隐藏彼此间真实的股权关系。
而温老之所以如此反感将spv公司当成项目合作主体，原因很简单——不公平！
是的，不公平。
要知道，ppp项目，尤其是双层ppp结构下的合作项目，政府和村民集体是实打实地拿出资金和资产来折算成股份跟你合作逐渐业务公司的——出于招商引资的需要，他们折算而成的股份比例一般偏低，投资方本来就占了莫大的便宜。
而且，这种合作项目，外来投资商往往都占有经营决策权，说他们是借鸡生蛋都并不为过——投最少的钱，享有最大的权利，担当最低的风险，本身就已经非常不公平。
但是，不是所有项目都能成功的，如果项目失败了，而这个项目外来投资者又是以spv公司为主体来介入合作的，那么最大的不公平才真正地显露出来。
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